경영권 분쟁 STOP! 튼튼한 정관이 우리 회사의 방패가 된다

안녕하세요.
세무법인 서월 조용범 대표세무사입니다.
저는 법인 컨설팅 3,000건 이상을 수행하며, 수많은 기업의 세금·경영권·승계 문제를 직접 해결해 왔습니다.

오늘은 많은 대표님들이 간과하는 정관(定款) 이야기를 드리려 합니다.

혹시 우리 회사 정관, 방치하고 계신가요?

기장은 꼼꼼히 맡기면서도 정관은 설립 당시 그대로 두고 계신 법인이 의외로 많습니다.

하지만 정관은 단순한 문서가 아닙니다.
👉 회사의 헌법이자, 경영권 분쟁을 막는 가장 강력한 방패입니다.

실제로 제가 만난 한 제조업 법인은 “주식 양도 제한 규정”이 없었던 탓에 소수 지분을 가진 직원이 외부 세력에게 지분을 넘겨버리면서, 경영권 분쟁이 시작되었습니다. 그 결과 2년간 소송에 휘말리고, 수십억 원 규모의 계약을 놓쳤습니다.

대표님의 회사는 안전하신가요?

정관이 허술하면 생기는 위험 3가지

1️⃣ 신주 발행 규정 미비
정관에 근거 없이 제3자에게 신주를 배정하면, 법원에서 무효 판결을 받을 수 있습니다.

• 대법원 판례(2009.1.30. 선고 2008다50776) : “경영권 방어 목적만으로 제3자 배정은 무효”

즉, 신기술 도입·재무구조 개선 등 명확한 경영상 목적이 없으면 인정되지 않습니다.

2️⃣ 주식 양도 제한 부재
정관에 양도 제한 규정이 없으면, 누군가 지분을 외부에 팔아버리는 순간 모르는 사람이 주주총회에 등장할 수 있습니다.
👉 이는 곧 경영권 위협으로 이어집니다.

3️⃣ 결의 요건 낮음
주주총회 특별결의(법정 기준 3분의 2)만으로도 외부 세력과 일부 주주가 결합하면 대표님의 의사결정이 뒤집힐 수 있습니다.
👉 정관에서 결의 요건을 강화해야 안정적 경영이 가능합니다.

많은 대표님들이 하시는 말 (그리고 답변)

• “정관은 기본 양식으로 했는데 문제 있나요?”
  → 네, 문제 있습니다. 기본 정관은 최소한의 요건만 충족했을 뿐, 우리 회사 상황은 고려하지 않았습니다.

• “정관 정비는 비용만 드는 거 아닌가요?”
  → 아닙니다. 경영권 분쟁 소송 비용은 수억 원대가 될 수 있습니다. 정관 정비는 ‘비용’이 아니라 보험입니다.

• “가족 회사라 괜찮습니다.”
  → 실제로 승계 과정에서 가족 간 갈등이 터지는 경우가 많습니다. 형제 간에도 이해관계가 얽히면 정관이 허술할 경우 분쟁이 발생합니다.

해결책: 정관 정비 포인트

저희 세무법인 서월은 기업의 지배구조 안정화를 위해 아래와 같은 정관 정비를 권장합니다.

✔ 신주 발행 규정 정비

• 제3자 배정 요건 명확히 기재

• 신주 발행 사유를 경영상 목적에 한정

✔ 주식 양도 제한 규정 도입

• 이사회 승인 없이는 주식 양도 불가

• 반드시 등기하여 외부에 효력 발생

✔ 결의 요건 가중

• 주주총회·이사회 결의 요건을 법정 기준보다 강화

• 중요 의사결정의 문턱을 높여 외부 간섭 차단

실제 사례

• Before
  수도권 A법인, 신규 투자 유치 과정에서 정관에 신주 발행 근거가 없어 투자자가 불안을 느껴 계약 지연.

• After (정관 정비)
  정관 개정을 통해 신주 발행·양도 제한·결의 요건을 명확히 함.
  투자자가 안정성을 확인하고 50억 원 규모 투자 계약 성사.

👉 정관 정비는 단순 문서 작업이 아니라, 기업 가치 상승 전략입니다.

FAQ (자주 묻는 질문)

• Q. 정관 정비하면 무조건 경영권 지킬 수 있나요?
  → 무조건은 아니지만, 정관이 허술하면 기본 방패조차 없습니다.

• Q. 세무법인에서 이런 것도 컨설팅하나요?
  → 네. 단순 신고가 아니라, 법인 구조·절세·승계까지 종합 컨설팅합니다.

• Q. 정관 개정 과정에서 불이익이 생기지 않나요?
  → 아닙니다. 합법 절차를 거치면 오히려 기업 신뢰도 향상으로 이어집니다.

결론

정관은 단순한 종이가 아니라, 대표님의 회사를 지키는 방패입니다.
경영권 분쟁은 항상 갑자기 찾아오고, 준비 없는 회사만 무너집니다.

👉 모든 법인이 같은 정관 전략을 쓸 수는 없습니다.
👉 우리 회사 상황에 맞는 정확한 진단은 전문가 상담이 가장 안전합니다.

📌 세무법인 서월 (조용범 대표세무사)

• 위치: 내방역 인근, 반포세무서 맞은편

• 학력: 서울시립대 세무학과 졸업, 세법 전공 10년 이상

• 경험: 법인 컨설팅 3,000건 이상

지금 바로 [정관 진단 상담] 받아보시길 권유드립니다.